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Internationale Transaktionen
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BERGMANN
Rechtsanwälte
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Die Rechte der Minderheitsgesellschafter in der finnischen Aktiengesellschaft |
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Wer im Rahmen seines Vertriebs nach Finnland eine eigene Organisation vor Ort errichten will, wird in aller Regel eine Aktiengesellschaft gründen. Die Aktiengesellschaft (osakeyhtiö, kurz „Oy“) ist in Finnland die einzige wirtschaftlich relevante Form der Kapitalgesellschaft. Soweit die Vertriebstochter nicht im 100%-igen Eigenbesitz ist oder bleibt, etwa weil Joint-Venture Partner oder wichtige Mitarbeiter beteiligt werden sollen, stellt sich die Frage, ob bzw. in welchem Maße hierdurch die Möglichkeiten, die eigene Geschäftspolitik zu bestimmen, beeinträchtigt werden. Mit anderen Worten: Welche Rechte haben die Minderheitsgesellschafter.
Das Gesetz geht hinsichtlich der Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung vom Mehrheitsgrundsatz aus. Beschlüsse werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit gefasst. Zur Beschlussfassung ist ausreichend, wenn ein Vorschlag mehr als 50% der abgegebenen Stimmen erhält. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Wahlen das Los, bei sonstigen Beschlüssen der Versammlungsleiter.
Nach dem Gesetz sind für verschiedene Angelegenheiten qualifizierte Mehrheiten erforderlich, wodurch der entsprechenden Minderheit die Möglichkeit eingeräumt wird, diese Beschlüsse zu verhindern. Die Mehrheitserfordernisse können durch Satzungsbestimmungen noch erweitert, grundsätzlich aber nicht gelockert werden. Die gesetzlichen Minderheitenrechte stellen damit Mindestrechte dar.
Allerdings kann die Möglichkeit der Einflussnahme von Minderheiten durch individuelle Stimmrechtsregelungen gesteuert werden. Durch die Gesellschaftssatzung können verschiedene Aktien mit unterschiedlichen Stimmgewichten ausgestattet werden. Das Stimmrecht für bestimmte Aktien kann auch ganz ausgeschlossen werden, entweder allgemein oder für bestimmte Arten von Entscheidungen.
Derartige Satzungsregelungen können allerdings nicht gegen den Willen des jeweiligen Aktieninhabers getroffen werden: Die Schaffung neuer Aktienklassen bedarf immer der Zustimmung derjenigen Aktionäre, deren Rechte beeinträchtigt werden. Soweit also z.B. ein Joint-Venture-Partner beteiligt werden soll, sollten die angemessenen Satzungsregelungen getroffen werden, bevor die Anteile übertragen werden.
Eine Beurteilung der tatsächlichen Rechte der Minderheitsgesellschafter ist nur möglich, wenn die Satzung und eine eventuell abgeschlossener Gesellschaftervereinbarung berücksichtigt werden. Im Rahmen von Verhandlungen über den Erwerb von Anteilen oder bei der Gründung einer Gesellschaft kann bzw. sollte der hier bestehende Gestaltungsspielraum genutzt werden.
Jeder Gesellschafter hat ein Recht auf Teilnahme an und Meinungsäußerung in der Gesellschafterversammlung und zur Befragung der Gesellschaftsorgane. Unabhängig von der Größe des Anteils am Gesellschaftsvermögen hat außerdem jeder Gesellschafter einen Anspruch darauf, dass auf seine Bitte hin ein bestimmtes Thema in der Gesellschafterversammlung behandelt wird, sofern die Bitte schriftlich vorgebracht wurde und außerdem rechtzeitig genug, um das Thema noch mit in die Ladung zur Gesellschafterversammlung aufzunehmen.
Die Zustimmung aller betroffenen Gesellschafter ist (neben der sonst für Satzungsänderungen erforderlichen Mehrheit) für Satzungsänderungen erforderlich, durch welche die wirtschaftlichen Rechte bereits ausgegebener Aktien eingeschränkt werden oder durch die den Inhabern dieser Aktien besondere Pflichten auferlegt werden. Solche Satzungsänderungen könnten z.B. die Herabsetzung des Anspruchs auf Gewinnbeteiligung betreffen.
Gesellschafter, die (zusammen) mindestens 10% der Anteile halten, können unabhängig von einer etwaigen Stimmrechtsgewichtung schriftlich verlangen, dass zur Behandlung einer bestimmten Angelegenheit innerhalb von zwei Wochen eine außerordentliche Gesellschafterversammlung einberufen wird.
Die gleiche Minderheit kann bei der Beschlussfassung über die Gewinnverwendung verlangen, mindestens die Hälfte des Gewinns eines Wirtschaftsjahres, der nach Abzug der laut Satzung zu bildenden Rücklagen übrig bleibt, ausgeschüttet wird, wobei allerdings maximal die Ausschüttung von acht Prozent des Eigenkapitals verlangt werden kann. Dieses Recht kann durch die Satzung ausgeschlossen werden, jedoch nur mit Zustimmung aller Gesellschafter. Bevor einem Partner ein Minderheitsanteil eingeräumt wird, sollte deshalb eine entsprechende Satzungsbestimmung erwogen werden.
Satzungs- und statusändernde Beschlüsse bedürfen für die Beschlussfassung einer Mehrheit von
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2/3 der abgegebenen Stimmen und zusätzlich •
2/3 der in der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien. Damit wird für satzungsändernde Beschlüsse sowie Beschlüsse betreffend die Verschmelzung, die Spaltung oder die Auflösung der Gesellschaft, auch den Aktien mit vermindertem Stimmgewicht das volle Stimmrecht eingeräumt. Nicht berücksichtigt werden bei dieser Mehrheitsberechnung dagegen diejenigen Aktien, die laut Satzung völlig stimmlos sind.
Bestimmte strukturändernde Beschlüsse bedürfen zusätzlich der Zweidrittelmehrheit der vertretenen Aktien gesondert in jeder verschiedenen Aktienart, falls es verschiedene Aktienarten gibt.
Soweit die Satzungsänderung die Rechte einer bestimmten Aktienart verändert oder verschiedene Aktienarten zusammenlegt, ist schließlich zusätzlich die Zustimmung der Mehrheit aller Aktien dieser Art (also nicht nur der in der Versammlung vertretenen) vonnöten.
Die einfachste Möglichkeit, die Stimmrechte der Aktien untereinander zu regeln, ist die Begebung von Aktien mit unterschiedlichem Stimmrecht. Den Aktionären, welche die mit vermehrtem Stimmrecht ausgestatteten Aktien innehaben, kann damit die Möglichkeit eingeräumt werden, trotz u.U. geringer Kapitalbeteiligung die Richtlinien für die Geschäftspolitik der Gesellschaft und die Besetzung des Vorstands zu bestimmen.
Soweit das Gesetz allerdings für bestimmte Entscheidungen qualifizierte Mehrheiten fordert, wie z.B. bei Satzungs- und Statusänderungen sowie bei Beschlüssen über Dividendenausschüttungen, hilft die unterschiedliche Gewichtung der Stimmrechte nicht weiter, da dann die qualifizierte Mehrheit auch bezogen auf die Anzahl der vertretenen Aktien gefordert ist.
Soweit sich der Mehrheitsgesellschafter eine Mehrheit sichern will, die für die Beschlussfassung in derartigen Fragen ausreicht, bietet sich die Schaffung stimmrechtsloser Aktien an. Ein Minderheitsgesellschafter kann dann ggf. teilweise stimmrechtslose und teilweise stimmberechtigte Aktien innehaben, so dass sein Mitspracherecht im Ergebnis nicht völlig ausgeschlossen ist.
Wenn mehrere Aktionäre vorhanden sind, sollte in jedem Fall sorgsam geprüft werden, ob ein Bedürfnis für Regelungen betreffend den Schutz von Minderheiten oder zur Sicherstellung der Bedürfnisse der Aktionärsmehrheit besteht. Soweit die gesetzlichen Regelungen nicht zu den gewünschten Ergebnissen führen, sind Satzung und Gesellschaftervereinbarung individuell nach den Vorstellungen der Gesellschafter zu gestalten. Solche Überlegungen sollten frühzeitig und vor Durchführung von Anteilsübertragungen angestellt und eventuelle Satzungsänderungen vor einer solchen Transaktion vorgenommen werden.
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