Internationale Transaktionen
BERGMANN
Rechtsanwälte
Saksalaisen yhtiön selvitys suomalaisin silmin katsottuna
Saksa on Suomessa hyvin tehokkaan maan maineessa. Tosielämässä suomalaiset kuitenkin helposti hämmästyvät saksalaisten menettelytapojen monimutkaisuudesta ja siitä seuraavasta kustannustasosta. Yhtiön purkaminen on tästä hyvä esimerkki. Yksityiseen osakeyhtiöön verrattavissa olevan GmbH:n selvittäminen aiheuttaa vastaavaan suomalaiseen menettelyyn verraten moninkertaista työtä.
Yksi keskeinen tekijä on tässä jo menettelyn kesto. Suomalaisen osakeyhtiön selvitys on suoritettavissa neljässä kuukaudessa, jos yhtiöllä ei ole liiketoimintaa eikä velkojia. Saksassa selvityspäätöksen jälkeen on selvitysmiehen julkaistava julkinen haaste yhtiön velkojille virallisessa lehdessä kolme kertaa, ja sen jälkeen alkaa ns. sulkuvuosi (Sperrjahr), jonka aikana yhtiön omaisuutta ei saa jakaa osakkaille. Näin ollen selvitysmenettely kestää aina vähintään 14 kuukautta.
Pitkä menettely aiheuttaa myös sen, että menettelyn aikana on aina laadittava ainakin yksi vuositilinpäätös. Suomessa sen voi käytännössä aina välttää, koska tilivuoden lopun lähestyessä tilivuotta on mahdollista pidentää kuudella kuukaudella, jolloin menettelyn loppuun saattamiselle jää tarpeeksi aikaa.
Saksassa ensimmäiset tilinpäätökset on laadittava jo selvitysmenettelyn alkaessa. Suomen lain mukaan yhtiökokouksen päätettyä asettaa yhtiön selvitystilaan tätä päätöstä edeltäneeltä ajalta on erikseen laadittava tilinpäätös, mutta yhtiökokous voi päättää jättää tilinpäätöksen laatimatta. Saksassa tilanne on toinen. Välitilinpäätös on pakollinen, ja se on vielä tehtävä kahdesti: ensinnäkin selvitysmiehen on laadittava tavallinen tilinpäätös pakollisine liitteineen selvitystä edeltäneeltä ajalta, ja toiseksi on erikseen laadittava selvitysmenettelyn alkutase, joka voi joiltakin osin erota edellä mainitusta tilinpäätöksestä. Lisäksi taseeseen on liitettävä selvittävä raportti.
Näin ollen siinä missä Suomessa säästytään välitilinpäätöksiltä kokonaan, Saksassa niitä on tehtävä kolme. Tilinpäätökset täytyy laatia, yhtiökokouksen pitää vahvistaa ne, ja yhtiön koosta riippuen ne on alistettava tilintarkastukseen.
Lisämuodollisuuksia syntyy kaupparekisteri-ilmoitusten takia. Menettelyn yhteydessä on tehtävä kaksi ilmoitusta, toinen selvitystilan alkamisesta ja toinen yhtiön lopullisesta purkautumisesta. Suomessa on totuttu ilmoittamaan kaupparekisterille kuuluvat asiat kirjallisella lomakkeella. Saksassa kaikki kaupparekisteri-ilmoitukset vaativat notaarin vahvistuksen. Tästä aiheutuu paitsi notaarin palkkioita, ennen kaikkea selvitysmiehelle huomattava työtaakka, koska hänen on kahdesti käytävä notaarin luona henkilökohtaisesti. Suomesta käsin toimiva selvitysmies voi sentään välttyä Saksan-matkalta, koska tarvittavan vahvistuksen voi saada myös Helsingissä olevasta Saksan suurlähetystöstä.
Mainitut seikat aiheuttavat sen, että pelkistä muodollisuuksista syntyvät kustannukset nousevat saksalaisen GmbH:n selvityksessä 3-4 kertaa niin korkealle kuin vastaavanlaisen suomalaisen Oy:n osalta. Kustannusero tuntuu selvimmin selvitettäessä sellaista yhtiötä, jolla ei ole toimintaa tai velkojia. Mikäli yhtiöllä on selvittämättömiä saatavia tai velkoja, Saksan ja Suomen lakien asettamat vaatimukset ovat yhteneväisiä: kaikki oikeussuhteet pitää selvittää ja oikeutetut vaatimukset tyydyttää, ennen kuin selvitysmenettely voi päättyä.