Seuraavassa annetaan lyhyt katsaus rajavastuuyhtiön rakenteeseen ottaen huomioon erityisesti ne lukuisat kohdat, joissa rajavastuuyhtiö eroaa suomalaisesta osakeyhtiöstä.

Samoin kuin osakeyhtiökin rajavastuuyhtiö on omistajistaan erillinen juridinen yksikkö, joka esiintyy markkinoilla oman nimensä, niin sanotun toiminimen alla. Rajavastuuyhtiön toiminimen voi lähtökohtaisesti valita vapaasti, sen tulee kuitenkin sisältää oikeudellista muotoa osoittava lisäys, yleisesti lyhennetyssä muodossa ”GmbH”.

Yhtiöllä on oltava tietty peruspääoma, jonka osakkaat maksavat yhtiölle perustaessaan yhtiön. GmbH:n vähimmäispääoma on 25.000 euroa ja näin ollen huomattavasti suurempi kuin suomalaisessa osakeyhtiössä.

Maksettuaan peruspääoman osakkaat eivät enää vastaa henkilökohtaisesti yhtiön veloista. Tämä vastuunvapaus, jonka ansiosta rajavastuuyhtiö on saanut nimensä, edellyttää kuitenkin, että yhtiön varojen jaossa noudatetaan tiettyjä menettelyjä ja rajoituksia, joista on säädetty yhtiön velkojien suojaksi. Tärkeimpiin rajoituksiin kuuluu se, että yhtiö ei saa maksaa osinkoja tai muutoin jakaa varojaan tilanteessa, jossa yhtiön oma pääoma ei kata yhtiöjärjestyksen mukaista peruspääomaa.

Toisin kuin osakeyhtiössä rajavastuuyhtiön peruspääoma ei ole jaettu samansuuruisiin osakkeisiin. Lähtökohtaisesti jokaisella osakkaalla on tasan yksi yhtiöosuus ja eri yhtiöosuuksilla voi olla erillisiä nimellisarvoja. Jos osakas haluaa luovuttaa vain osan omasta osuudestaan toiselle henkilölle, yhtiöosuus pitää tätä varten jakaa, mihin osakas tarvitsee yhtiön suostumuksen. Muutoin rajavastuuyhtiön osuudet voidaan siirtää vapaasti, jollei yhtiöjärjestys määrää toisin. Yhtiöjärjestyksessä osuuden siirto voidaan sitoa tiettyihin edellytyksiin, kuten esimerkiksi muiden osakkaiden hyväksyntään. Yhtiöjärjestys voi myös myöntää muille osakkaille lunastusoikeuden siirrettäviin osuuksiin.

Osuuksien siirtoon liittyvä kauppasopimus samoin kuin siirto itse ovat päteviä ainoastaan notaarin vahvistuksella. Sen sijaan osakkaan oikeutta osoittavaa osakekirjaa tai muuta arvopaperia ei rajavastuuyhtiössä ole.

Rajavastuuyhtiön johtojärjestelyt poikkeavat perusteellisesti osakeyhtiön rakenteesta. Yhtiössä ei ole hallitusta, vaan sen korkeimpana johtoelimenä on yksi tai useampi toimitusjohtaja (Geschäftsführer). GmbH:n toimitusjohtajan asemaa ei voi verrata suomalaisissa yhtiöissä toimiviin toimitusjohtajiin, vaan sitä leimaavat rajoittamaton edustamisoikeus ja laajamittainen vastuu.

Toimitusjohtaja tai toimitusjohtajat nimitetään yhtiökokouksen päätöksellä. Nimityksestä on tehtävä ilmoitus kaupparekisterille ja uuden toimitusjohtajan tulee antaa nimenkirjoitusnäyte, joka on vahvistutettava notaarilla. Ulkomailla vahvistuksen suorittavat myös Saksan suurlähetystöt. Toimitusjohtaja voidaan koska tahansa erottaa virastaan riippumatta hänen työ- tai palvelusopimuksensa kestoajasta tai siihen sovellettavasta irtisanomisajasta.

Toimitusjohtajan tehtävänä on johtaa GmbH:n liiketoimia ja edustaa yhtiötä kolmansia kohtaan, esim. myös oikeudenkäynneissä. Jos on nimitetty useampia toimitusjohtajia, täytyy yhtiöjärjestyksessä säädellä, onko toimitusjohtajilla yhteinen nimenkirjoitusoikeus (tai yhdessä prokuristin kanssa) vai saako jokainen heistä kirjoittaa nimen yksin. Toimitusjohtajan tai toimitusjohtajien nimenkirjoitusoikeudet (yksin, yhdessä prokuristin kanssa tai yhteisesti) on merkittävä kaupparekisteriin.

Toimitusjohtajan edustamisoikeutta kolmansia kohtaan ei voida rajoittaa. Edustamisoikeutta voidaan rajoittaa osakkaiden ja toimitusjohtajan välisissä sisäisissä suhteissa, esim. yhtiöjärjestyksessä tai toimitusjohtajan työsopimuksessa, jolloin sovittujen rajojen ylittäminen merkitsee sopimuksen rikkomusta. Toimitusjohtajan tekemä oikeustoimi sitoo yhtiötä kuitenkin tästä huolimatta.

Toimitusjohtajan tulee johtaa yhtiötä huolellisesti. Jos toimitusjohtaja laiminlyö velvollisuuksiaan, hän on vahingonkorvausvelvollinen osakkaita kohtaan. Lisäksi toimitusjohtaja on kilpailukiellossa yhtiöön nähden. Erityisen tärkeää on, että toimitusjohtaja on vastuussa GmbH:n verovelvollisuuden täyttämisestä. Toimitusjohtajan on näin ollen huolehdittava asianmukaisesta kirjanpidosta ja veroilmoitusten jättämisestä sekä verojen maksamisesta. Tietyissä tapauksissa toimitusjohtaja voidaan vetää jopa henkilökohtaiseen vastuuseen maksamattomista veroista. Tämä vastuu tulee huomioida erityisesti silloin, jos GmbH on maksukyvytön, koska maksukyvyttömyystapauksissa veroviranomaiset usein yrittävät saada GmbH:n maksamatta jääneitä verovelkoja toimitusjohtajalta. Samantapainen vastuu koskee myös maksamattomia sosiaaliturvamaksuja.

Lisäksi toimitusjohtaja on velvollinen hakemaan yhtiö konkurssiin kolmen viikon kuluessa, jos yhtiö tulee maksukyvyttömäksi tai ylivelkaantuu. Tästä syystä toimitusjohtajan täytyy joka hetki olla perillä GmbH:n taloudellisesta tilanteesta. Toimitusjohtaja ei voi puolustella myöhästynyttä konkurssihakemusta sillä, että hän ei tiennyt yhtiön konkurssikypsyydestä. Jos konkurssihakemusta ei tehdä ajoissa, toimitusjohtaja on siviilioikeudellisesti vahingonkorvausvelvollinen ja syyllistyy mahdollisesti myös rangaistavaan tekoon.

Koska GmbH:n toimitusjohtajalla on konkurssissa suuri henkilökohtainen riski, hänen kannattaa yrityksen kriisitilanteessa hakea ajoissa neuvoa laki- ja veroasioissa.

Rajavastuuyhtiön yhtiökokouksen tehtävät ja valtuudet vastaavat pitkälti osakeyhtiön yhtiökokouksen asemaa. Yhtiökokous nimittää toimitusjohtajat ja tilintarkastajat, vahvistaa tilinpäätökset, myöntää toimielimille vastuuvapauden ja päättää yhtiön varojen jaosta. Myös yhtiön rakenteen muutokset, kuten pääoman korotukset sekä yhtiöjärjestykseen tehtävät muutokset kuuluvat yhtiökokouksen toimipiiriin. Lisäksi yhtiökokouksella on suora vaikutusmahdollisuus yhtiön jokapäiväiseen johtoon. Toisin kuin osakeyhtiössä yhtiökokous voi antaa toimitusjohtajalle suoria määräyksiä liiketoiminnan hoitamisesta. Harvaa poikkeusta lukuun ottamatta toimitusjohtaja on sidottu noudattamaan näitä määräyksiä.

Yhtiökokouksen kutsuu koolle toimitusjohtaja kirjatulla kirjeellä vähintään 8 päivän määräaikaa noudattaen. Kutsuun on oheistettava yhtiökokouksen esityslista. Yhtiöjärjestyksessä voidaan säätää lisää yhtiökokoukseen kutsumista ja sen läpiviemistä koskevia muoto- ja määräaikavaatimuksia. Näistä muoto- ja määräaikavaatimuksista voidaan tietenkin poiketa, jos kaikki osakkaat ovat siitä yksimielisiä.

Yhtiökokous tekee päätöksensä yleensä enemmistöpäätöksinä, ellei laissa tai yhtiöjärjestyksessä ole muuta säädetty. Osakkaiden keskinäiset äänioikeussuhteet määräytyvät heidän peruspääomaosuutensa mukaan. Yhtiökokouksen päätöksille ei yleensä tarvita notaarin vahvistusta. Se vaaditaan ainoastaan silloin, kun on tarkoitus muuttaa yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Yhtiöjärjestystä voidaan muuttaa ainoastaan 75 %:n enemmistöllä annetuista äänistä ja muutokset on ilmoitettava kaupparekisteriin.

Yhtiökokouksen paikka voidaan vapaasti valita, ellei yhtiösopimuksessa muuta määrätä. Näin ollen yhtiökokous voidaan pitää myös ulkomailla, jos osakkaat hyväksyvät tämän järjestelyn.

Kaikki yhtiökokouksen päätökset tulee tehdä kirjallisessa muodossa ja lähettää toimitusjohtajalle. Jos GmbH on 100-prosenttinen tytäryhtiö, yhtiökokouksesta on laadittava kirjallinen pöytäkirja.

GmbH-yhtiö perustetaan notaarin edessä sopimuksella, joka sisältää yhtiöjärjestyksen. Juridisessa mielessä yhtiö syntyy vasta, kun se on merkitty kaupparekisteriin. Jos yhtiö ryhtyy liiketoimiin ennen rekisteriin merkitsemistä, siitä voi yhtiön nimissä toimiville henkilöille syntyä henkilökohtaista vastuuta. Perustajina ja osakkaina voi olla yksi tai useampi luonnollinen henkilö tai toinen yhtiö.

Yleensä notaari vahvistaa valmiiksi laaditun yhtiöjärjestyksen niin sanotussa perustamiskirjassa. Tässä perustamiskirjassa dokumentoidaan samanaikaisesti toimitusjohtajan nimittäminen. Notaarin kulut riippuvat GmbH:n peruspääoman suuruudesta. GmbH, jonka peruspääoma on 25.000 euroa, maksaa 250 – 500 euroa notaarikuluja. Lisäksi tulevat n. 400 euron suuruiset kaupparekisterikulut. GmbH merkitään siihen kaupparekisteriin, jonka piirissä GmbH:n kotipaikka on. Notaari sitä vastoin voidaan valita yhtiön kotipaikasta riippumatta, ts. kuka tahansa Saksassa toimiluvan omaava notaari voi suorittaa vahvistuksen.

Saksassa ei ole vakioyhtiöjärjestystä, jota voitaisiin käyttää mallina. Laki määrää ainoastaan tietyt vähimmäiskriteerit sille, mitä yhtiöjärjestyksessä tulee säätää. Siinä on määrättävä esim. yhtiön toiminimi, kotipaikka ja toimiala sekä jokaisen osakkaan pääomasijoitus. Yhtiön kotipaikaksi on valittava se paikkakunta, missä yhtiön liiketoiminnan painopiste on tai tulee olemaan. Muilta osiltaan yhtiöjärjestys voidaan laatia melko vapaasti.

Peruspääomapanokset tehdään yleensä käteisenä, mutta ne voidaan tehdä myös apporttiomaisuutena siten, että sijoitetaan muuta omaisuutta kuin rahaa. Jos osuuksia merkitään apporttiomaisuutta vastaan, eli sijoitetaan esim. kiinteistö, on laadittava erillinen tarkastuskertomus, mikä tuo mukanaan lisää kuluja. Jos sijoitus tapahtuu rahana, vähintään puolet peruspääomasta täytyy olla maksettu yhtiötä perustettaessa. Pääoman toiselle puoliskolle täytyy tietyissä tapauksissa antaa vakuus esim. pankkitakauksen muodossa.

Jos yhtiö syystä tai toisesta lakkaa harjoittamasta liiketoimintaa, se voi siitä huolimatta jatkaa olemassaoloaan juridisena yksikkönä ilman, että olisi pakko purkaa yhtiötä. Useissa tapauksissa onkin mielekästä säilyttää yhtiö tulevaisuutta varten. Toimimatonkin yhtiö aiheuttaa kuitenkin jonkin verran hallintokustannuksia, koska lain mukaiset tilinpäätökset on tehtävä yhtiön toiminnan laajuudesta riippumatta.

Yhtiö voidaan lopettaa kokonaan asettamalla se selvitystilaan ja suorittamalla selvitysmenettely, minkä jälkeen yhtiö poistetaan kaupparekisteristä. Selvityspäätöksellä asetetaan selvitysmies, joka kehottaa yhtiön velkojia julkisella haasteella ilmoittaa avoinna olevista veloista. Selvitysmies päättää meneillään olevat liiketoimet, perii maksamattomat saatavat ja maksaa yhtiön tiedossa olevat velat. Sen jälkeen, mutta aikaisintaan vuoden kuluttua julkisen tiedoksiannon jälkeen, selvitysmies jakaa yhtiön jäljellä olevan omaisuuden osakkaiden kesken. Selvitysmenettelyn aikana selvitysmiehellä on suunnilleen samat valtuudet ja vastuut kuin toimitusjohtajalla.