Kasvavan yrityksen avainhenkilöille annetaan usein osakkeita ilman merkittävää pääomapanostusta tai kauppahintaa. Suomessa start-up -yritykset perustetaan useimmiten yksityisinä osakeyhtiöinä (OY). Tällaisen yrityksen osakkeita voidaan antaa uudelle osakkaalle siten, että perustajaosakas luovuttaa omistamiaan osakkeita uudelle osakkaalle tai yhtiö laskee liikkeelle uusia osakkeita.

Jos yhtiön avainhenkilö saa osakkeita vastikkeetta tai ainoastaan nimellistä kauppahintaa tai pääomasijoitusta vastaan, osakkeiden saaja voi joutua maksamaan lahjaveroa. Suomessa lahjaveron soveltamisala ei ole rajoittunut pelkästään muodollisesti lahjoiksi katsottaviin oikeustoimiin. Lahjaveroa peritään myös kaikista omaisuuden siirroista, joissa omaisuuden saaja maksaa alle 75 % omaisuuden käyvästä arvosta. Näin ollen osakkeiden myyminen tai uusien osakkeiden merkitseminen voi aiheuttaa lahjaveroseuraamuksia.

Jos lahjan antajalla on kotipaikka Suomessa, osakkeiden ostaja joutuu maksamaan lahjaveroa Suomeen, vaikka hänen kotipaikkansa ei olisi Suomessa. Suomen lahjaverotus on siten otettava huomioon aina kun merkitään suomalaisen yhtiön uusia osakkeita.

Verovapaiden lahjojen yläraja on Suomessa olemattoman alhainen. Ainoastaan lahjat, jotka ovat arvoltaan korkeintaan 4.000 euroa, ovat verovapaita. Osakkeiden luovuttaminen tärkeille yhteistyökumppaneille voi pysyä tämän rajan alapuolella yhtiön taipaleen alkuvaiheessa, kun yhtiössä ei ole muuta omaa pääomaa osakepääoman lisäksi. Osakepääoman vähimmäismäärä on suomalaisissa osakeyhtiöissä 2.500 euroa.

Yhtiön ja sen osakkeiden oikea markkina-arvo kasvaa kuitenkin heti kun liiketoiminnan käynnistäminen muodostaa yhtiölle arvoa ja tuotto-odotuksia. Tämä arvonnousu käy ilmeiseksi viimeistään silloin kun yhtiö saa houkuteltua mukaan pääomasijoittajia.

Jos molemmat esimerkissä kuvatut osakkeiden luovutukset toteutetaan suunnilleen samaan aikaan, konsultin saama osakeluovutus aiheuttaa hänelle velvollisuuden maksaa lahjaveroa. Ei ole mahdollista osoittaa veroviranomaisille, että samat osakkeet, joista sijoittaja oli valmis maksamaan huomattavan kauppahinnan, olisivat vähemmän arvokkaita konsultille. Erotus käyvän arvon (jonka osoittaa pääomasijoittajan maksama hinta) ja konsultin maksaman nimellisen korvauksen välillä katsottaisiin lahjaksi. Tässä tapauksessa lahjaveroa tulisi maksettavaksi 155.300 euroa.

Jos lahjan saajan kotipaikka on toisessa valtiossa, tässä valtiossa mahdollisesti maksettavaksi tulevat verot määräytyvät asuinvaltion lainsäädännön ja mahdollisesti sovellettavaksi tulevien verosopimusten perusteella.

Lahjaverotus voidaan luonnollisesti välttää kokonaan, jos osakkeiden saaja maksaa hankinnasta täyden markkinahinnan. Yleisesti ottaen yhtiö voi maksaa henkilölle sopimuksen mukaisen rahakorvauksen tämän yhtiölle tekemistä palveluksista. Tällainen maksu voidaan suorittaa samanaikaisesti osakemerkinnän kanssa ja varat voidaan käyttää osakkeiden maksamiseen. Jotta verottaja hyväksyisi tällaisen järjestelyn, maksun pitää myös olla taloudellisesti perusteltu. Joka tapauksessa tällaista maksua uudelle osakkaalle pidetään osakkaan saamana tulona ja verotetaan vastaavasti. Jos osakkeiden saajan kotipaikka ei ole Suomessa ja hän on suorittanut maksun perusteena olevat tehtävät Suomen ulkopuolella, tulon verotus määräytyy osakkaan asuinvaltion lainsäädännön perusteella. Olosuhteista riippuen tällainen järjestely voi olla edullisempi tai huonompi kuin lahjaverotus Suomessa.

Jotta avainhenkilöt saataisiin sitoutettua yritykseen ilman yllä kuvattuja veroseuraamuksia, osakeluovutukset tulee toteuttaa mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Aikaisin mahdollinen – ja siten edullisin – ajankohta on yhtiön perustamisen yhteydessä. Osakkeiden merkitseminen nimellisarvostaan yhtiön perustamisen yhteydessä ei aiheuta mitään veroseuraamuksia. Veroa ei tule maksettavaksi myöskään osakeluovutuksista heti yhtiön perustamisen jälkeen, ennen kuin yhtiölle on ehtinyt muodostua havaittavaa liikearvoa. Riippuen toiminnan käynnistämisen edistymisestä ja uusien investoijien mukaan tulosta, aikaa myöten käy yhä vaikeammaksi välttää veroseuraamuksia luovutettaessa osakkeita nimellistä korvausta vastaan.

Jos avainhenkilö halutaan osaksi yhtiön omistusrakennetta, mutta osapuolet eivät halua siirtää osakkeita vielä niin aikaisessa vaiheessa, yksi vaihtoehto on antaa asianosaiselle optio osakkeiden lunastamiseen myöhempänä ajankohtana. Arvioitaessa optio-oikeuden perusteella tapahtuvan osakehankinnan veroseuraamuksia, option hintaa verrataan osakkeen markkina-arvoon option myöntämishetkellä. Tällöin osakkeiden saaja ei joudu maksamaan lahjaveroa, vaikka osakkeiden markkina-arvo huomattavastikin ylittäisi merkintähinnan option käyttöhetkellä.

Suhtautuminen optioihin on kuitenkin täysin toisenlainen, jos option saaja on (myös) yhtiön työntekijä. Työntekijöille annettujen optioiden tapauksessa koko optiosta saatu hyöty – eli option mukaisen merkintähinnan ja osakkeiden markkina-arvon välinen erotus option käyttöhetkellä – on Suomen lainsäädännön nojalla verotettavaa ansiotuloa.